科创板监管办法8大重点！《科创板上市公司持续监管办法》在国务院法制办网站公开征求意见

经济观察网 记者 袁金秋 姜鑫科创板细则在91天后正式落地。2019年1月30晚间，《科创板上市公司持续监管办法》（以下简称《办法》）在国务院法制办网站公开征求意见。经济观察网记者获悉，针对科创板细则的多份文件也将在今晚发布。据了解，相关文件征求意见期间为30天，即从1月30日至3月1日之间。

《办法》显示，交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系，在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

**证监会起草《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的制定原则为：

一是坚持市场化、法治化、国际化。《办法》严格按照现有法律法规和《实施意见》划定的调整范围，制定各项持续监管规定，在改革方向、制度规范和监管逻辑上保持一致。制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，注重疏堵结合，尊重市场规律，推动形成强有力的市场约束机制和价格形成机制，减少不必要的监管介入。同时，充分考虑境内外主要资本市场吸引优质科创企业的大背景，努力为科创企业上市后的持续发展提供有力的制度支撑，建立科创板持续监管的国际比较优势。

二是突出试点性和创新性。科创板是一块“试验田”，是通过增量试点解决存量问题的一次重大改革，需要试点一批有市场共识，但囿于存量约束无法突破的基础性制度。为此，制度设计中，根据《实施意见》的改革方向，大胆探索，小心求证，在退市、减持、信息披露、股权激励等方面，设计了针对性的制度和机制。

三是充分借鉴境外成熟市场制度经验。境外成熟市场大多经过多年发展，制度安排比较完备，制度运行比较有效，是设计科创板持续监管制度的重要参考。在准确把握制度背景、制度逻辑和实践运行的基础上，可以有所借鉴，为我所用。

四是适应境内资本市场发展阶段。境内市场，总体上仍处于新兴加转轨的发展阶段，在投资者结构、上市公司特征、市场运行规律等方面，具有独特性。科创板持续监管制度的设计，在制度完善移植中，充分考虑市场实际，维护市场稳定，牢牢把握保护投资者特别是中小投资者利益这一核心要求。

《办法》（试行）的主要内容方面，有八项重点：

（一）明确适用原则

科创板持续监管，既有上市公司持续监管的共性要求，也有注册制下针对科创企业的特殊制度安排。因此，《持续监管办法》明确了规则适用的总体原则，即科创公司应遵守现行有关上市公司持续监管的一般规则，根据公开、公平、公正的原则，履行信息披露等各项义务。同时，由于科创企业具有不同于一般企业的的特点，以及考虑本次注册制改革的需要，《持续监管办法》针对性的作出了特别规定，与现行规章不一致的，应优先适用。

同时，《持续监管办法》衔接注册制，进一步下移监管重心，主要规定持续监管的原则和制度导向，具体细化标准由交易所在《科创板股票上市规则》中予以体现。此外，《持续监管办法》还强调了交易所必须切实履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，提高科创公司信息披露质量。

（二）公司治理

根据《实施意见》，已经发行具有特别表决权的类别股份的公司可以在科创板上市。这项制度安排，充分尊重了科创公司的实践选择和发展规律，有利于培养和发扬企业家精神，但也带来公司治理的新问题，需要从制度层面趋利避害，防范特别表决权被不当使用。《持续监管办法》充分贯彻了这一原则，要求交易所对具有表决权差异安排的科创公司的上市资格、表决权差异的设置、存续、调整等重点事项，做出必要的限制性规定。此外，《持续监管办法》还根据境内上市公司的治理特点，特别强调了科创公司控股股东、实际控制人的行为规范。

（三）信息披露

与传统企业相比，科创企业的模式、技术、产品更新，但研发和经营失败的可能性也更高，普通投资者把握企业价值的难度更大。因此，在信息披露方面，需要更加强调行业信息和经营风险的披露。《持续监管办法》做出了针对性规定，要求科创公司应当结合行业特点，充分披露行业经营信息以及可能对公司产生重大不利影响的风险因素。另一方面，考虑到科创公司经营决策往往更加快速灵活，为帮助其提升商业竞争力，《持续监管办法》也同步提升了信息披露制度的弹性和包容度，在信息披露的及时性要求、新闻发布与信息披露衔接和规则豁免等方面，给予科创公司更多的自主空间。

（四）股份减持

科创企业上市后，如何有序规范股东减持IPO前持有的股份，是持续监管制度安排中的一个难点。《持续监管办法》规定上市时企业未盈利的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，授权交易所制定具体规则；适当延长核心技术团队的股份锁定期。同时，考虑到现行减持规则的实践效果，以及更好发挥创投机构等相关主体对资本市场支持科技创新的积*作用，从科创板先行先试的定位出发，《持续监管办法》预留了改革创新的空间，由交易所根据市场实践对特定股东及创投等相关主体减持的方式、数量及比例予以细化。

（五）重大资产重组

根据《实施意见》，科创公司并购重组由交易所审核，涉及发行股票的，实施注册制；同时，考虑到科创板对行业、技术等方面的特别要求，要求重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

（六）股权激励

股权激励是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，也是资本市场服务科创企业的一项重要制度安排。《持续监管办法》充分借鉴境外成熟市场做法，大幅优化了现有股权激励制度。一是增加了可以成为激励对象的人员范围，承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属，可以成为激励对象。二是放宽限制性股票的价格限制，科创公司可以自主决定授予价格。三是便利股权激励的实施操作，授予的股份可以在满足获益条件后进行股份登记。四是结合调研情况，规定科创公司有效期内的股权激励计划标的股票总数占总股本的比例，由现行规定中的10%提升至20%。此外，根据境内市场的发展阶段，《持续监管办法》强调了股权激励必须与公司业绩相挂钩，避免出现业绩下滑、公司管理层仍能通过股权激励获益的不正常情况。

（七）退市制度

科创板必须建立严格的退市制度，这既是《实施意见》的明确要求，也是市场各方的高度共识。总体而言，这一制度取向，既是注册制下“宽进严出”的需要，也符合科创企业高淘汰率的发展规律。《持续监管办法》严格执行退市制度，在退市标准方面，坚持重大违法退市，丰富交易类和规范类退市指标，优化财务类退市指标。具体包括：明确科创板公司不适用单一的连续亏损退市指标，授权交易所制定能够反映公司持续盈利能力的组合退市指标；授权交易所在现有交易类退市指标基础上增加市值类退市指标；规定严重扰乱市场秩序、严重损害投资者权益且在规定期限内未改正的，交易所可以终止其股票上市。程序方面，科创板不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节，退市程序更为简明、清晰。

（八）其他

除上述制度外，《持续监管办法》还对持续监管中，投资者十分关注的分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

附：科创板上市公司持续监管办法（试行）

第一章 总则

第一条为了规范科创企业股票、存托凭证在上海证券交易所（以下简称交易所）科创板上市后相关各方的行为，支持引导科技创新企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）以及相关法律法规，制定本办法。

第二条科创板上市公司（以下简称科创公司）应当遵守现行上市公司持续监管的有关规定。现行上市公司持续监管的有关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。

第三条**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）根据《证券法》等法律法规、《实施意见》、本办法和**证监会其他相关规定，对科创公司及相关主体进行监督管理。

第四条交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系，在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

交易所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促科创公司提高信息披露质量。

第二章 公司治理

第五条科创公司应当保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积*履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。

第六条科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司和全体股东的共同利益。

第七条科创公司应当积*回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。交易所可以制定股东回报相关规则。

第八条科创公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。

本条所称特别表决权股份，是指依照《公司法》第一百三十一条规定，在一般规定的普通种类之外，拥有特别表决权的其他种类的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权益与普通股份相同。

第三章 信息披露

第九条科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当积*配合科创公司履行信息披露义务，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。

第十条科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。

第十一条科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十二条科创公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第十三条科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。

科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。

第十四条科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第十五条科创公司和相关信息披露义务人适用**证监会、交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。**证监会、交易所认为依法不应调整适用的，科创公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。

第四章 股份减持

第十六条上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十七条核心技术人员所持*发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十八条股份锁定期届满后，特定股东减持*发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

第十九条特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持*发前股份的，受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定。

第二十条特定股东以外的其他股东减持*发前股份的，应当遵守交易所相关规定。

第五章 重大资产重组

第二十一条科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经**证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。

第二十二条科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。

第六章 股权激励

第二十三条科创公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有利于公司持续发展。

第二十四条单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。

科创公司应当充分说明上述人员成为激励对象的必要性、合理性。

第二十五条科创公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。

限制性股票的授予和登记，应当遵守交易所和证券登记结算机构的有关规定。

第二十六条科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价50%的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，科创公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

第二十七条科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。

第七章 终止上市

第二十八条科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

第二十九条科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

第三十条科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易所规定。

第三十一条科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。

科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标，具体标准由交易所规定。

第三十二条科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，其股票应当终止上市。交易所可依据《证券法》在上市规则中作出具体规定。

第八章 其他事项

第三十三条达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、**证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

第三十四条科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。

科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况。

第三十五条科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持科创公司控制权和生产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移风险，并依据**证监会、交易所的规定履行信息披露义务。

第三十六条科创公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的，**证监会根据《证券法》等法律法规和**证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。

第九章 附则

第三十七条本办法自公布之日起施行。